法释〔2008〕6号，2008年5月5日最高人民（mín）法院审判委员（yuán）会第1447次会议通过（guò））
     中（zhōng）华人民共和国最高人民法院公告
　　《最（zuì）高人民法院关于（yú）适用〈中（zhōng）华人民共和国公司（sī）法（fǎ）〉若干问题的（de）规（guī）定（二）》已于2008年5月5日由最高（gāo）人民（mín）法院审判委员会第（dì）1447次会议通过。现予公布，自2008年（nián）5月（yuè）19日起施行。
二○○八年五月十二日　
　　 为正确适用（yòng）《中华（huá）人民共（gòng）和国公司法》，结合（hé）审判实践，就人民法院（yuàn）审理公司解散和清算案件（jiàn）适用法律问题作出（chū）如（rú）下规定。
　　第一条　单独（dú）或者（zhě）合（hé）计持有公司全（quán）部（bù）股（gǔ）东表决权百分之十以上的股（gǔ）东，以下列事由之一提起（qǐ）解（jiě）散公司（sī）诉讼，并符（fú）合公司（sī）法（fǎ）第一百八十（shí）三条规定的，人（rén）民法（fǎ）院应予受理：
　  （一）公司持续两年（nián）以上无（wú）法召开股（gǔ）东会或者股东大会，公司经营管理（lǐ）发生（shēng）严重困难（nán）的；
　　（二）股东表决（jué）时无法达到法定或（huò）者公司（sī）章程（chéng）规定的比例（lì），持续两年以上不能（néng）做出有效的（de）股东会（huì）或者股东大会决议，公司经营管理发（fā）生严重困难的；
　　（三）公司（sī）董事长期冲突，且无（wú）法通过股东会或者股东大会解决（jué），公（gōng）司经营管（guǎn）理发生严重困难的；
　　（四）经营管理发生（shēng）其他严重困难，公司继续存（cún）续会（huì）使（shǐ）股东利益受到（dào）重大损失的情（qíng）形。
　　股东以知情（qíng）权、利润分配请求（qiú）权等权（quán）益（yì）受到（dào）损害，或者公司亏损、财产不足以偿还（hái）全（quán）部债务（wù），以及公司被吊销企业法（fǎ）人营业执照未进（jìn）行清算等为（wéi）由，提起解散公司诉讼的，人民法院（yuàn）不予受理（lǐ）。
　　第二条　股（gǔ）东提起解（jiě）散公司诉讼，同时（shí）又申（shēn）请（qǐng）人民法院对（duì）公司进行（háng）清算（suàn）的，人民法院对其提出（chū）的清算申请不予受理。人民法（fǎ）院（yuàn）可以告知原告（gào），在人民法院判决解（jiě）散公司（sī）后，依据公司法第一百八十（shí）四条和本规定第七条的规（guī）定，自行组织（zhī）清算或（huò）者另行申请人民（mín）法院对公司进行清算。
　　第（dì）三条　股东提起解散（sàn）公司诉讼时，向人民法院申（shēn）请财产保全（quán）或者证据保（bǎo）全的，在股东提供（gòng）担（dān）保且不（bú）影响公司正常（cháng）经营（yíng）的情形下，人民法院（yuàn）可予（yǔ）以保全。
　　第（dì）四（sì）条　股东（dōng）提起解散公（gōng）司诉讼应当（dāng）以公（gōng）司为被（bèi）告。<