（2016年12月（yuè）5日（rì）最高人民法（fǎ）院审判委员会第1702次（cì）会议通过，自2017年9月1日起（qǐ）施行）
   为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民（mín）法院审（shěn）判实践，现就公司决议效力、股东知（zhī）情权（quán）、利润分配权、优先购买权（quán）和股东代表（biǎo）诉讼等案件适用法律问（wèn）题作出如下规定。
    第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会（huì）、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应（yīng）当（dāng）依（yī）法予以受理（lǐ）。
    第二条依（yī）据公司法第（dì）二十（shí）二条第二（èr）款请（qǐng）求撤销（xiāo）股东会或者股东大会（huì）、董事（shì）会（huì）决议的原（yuán）告，应当在起诉（sù）时具有公司股东资格。
    第三条原告请求（qiú）确认股东会或（huò）者股东大会、董（dǒng）事会决（jué）议不成立、无效（xiào）或（huò）者（zhě）撤销决（jué）议（yì）的案件，应当列公司为被告。对（duì）决议涉及的其他利害关（guān）系（xì）人，可以依法列为第三人。
    一审法庭辩（biàn）论终结（jié）前,其他有原告（gào）资格的（de）人以相同的诉讼请求申请参加（jiā）前（qián）款规定诉讼的，可以列为（wéi）共同（tóng）原告。
    第四条股（gǔ）东请求撤销股东会或者股东大会、董事（shì）会（huì）决（jué）议，符合公司法第（dì）二十二条（tiáo）第二款规定的，人民（mín）法院应（yīng）当予以支（zhī）持,但会议召集（jí）程序或者表决（jué）方式（shì）仅有轻微瑕疵,且对决议（yì）未产生实质影（yǐng）响的，人（rén）民法院不（bú）予支持。
    第五条股东会或者股东大会、董事会决（jué）议存在下列情形之一，当事人主张决议不（bú）成（chéng）立的，人民（mín）法院应当（dāng）予（yǔ）以支持：
   （一）公司（sī）未召开会（huì）议的，但依据（jù）公司法第三十七条第二款或者公司章程规定（dìng）可以不召开股东会或者股（gǔ）东大（dà）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
   （二）会（huì）议未（wèi）对（duì）决议事项进行表决的；
   （三）出席（xí）会议的人数或者股东所持表决权不（bú）符合公司（sī）法或（huò）者公司（sī）章程规定的；
   （四）会议的表决结果（guǒ）未达到公司法或者（zhě）公司（sī）章（zhāng）程规（guī）定（dìng）的通过比例的；
   （五）导致决议不成立的其他情形。
    第六（liù）条股东会或者股东大会、董事会（huì）决议被人（rén）民（mín）法院判决确认（rèn）无效或者撤销的，公司依据该决（jué）议与善意相对人形成（chéng）的民事（shì）法（fǎ）律关系不受影响（xiǎng）。
    第七条股东（dōng）依据公司法第三十三条、第九（jiǔ）十（shí）七（qī）条或者公司章（zhāng）程的规定，起诉请求（qiú）查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
    公司有证据证明（míng）前款规（guī）定的原告在起诉时不具有公司股东资格（gé）的，人（rén）民（mín）法院应当驳回起诉，但（dàn）原告有初步（bù）证据证（zhèng）明（míng）在持股期间其合法权（quán）益受到损害，请求依（yī）法查阅或者（zhě）复制其持股期间（jiān）的（de）公（gōng）司特定文件材（cái）料（liào）的除外。
    第八条有限（xiàn）责任公司有证据证明股东（dōng）存在下（xià）列（liè）情形之（zhī）一（yī）的，人民法院应当认定股东有公司法（fǎ）第三十（shí）三条第二款规定的“不正（zhèng）当（dāng）目（mù）的”：
   （一）股东自（zì）营或者为他人经（jīng）营与公司主营业（yè）务有（yǒu）实质性竞争关系业务（wù）的，但公（gōng）司（sī）章程另有规定或者全体股东另（lìng）有约定的（de）除外；
   （二）股东为了向他人通（tōng）报有（yǒu）关（guān）信息查阅公司会计（jì）账（zhàng）簿，可能损（sǔn）害公司合法利益的；
   （三）股东在向（xiàng）公司提出查（chá）阅请求之（zhī）日前的三年内（nèi），曾通过查阅公司会计（jì）账簿，向他人通报有（yǒu）关信息损害（hài）公（gōng）司合法利益的；
   （四）股东有不正当目的（de）的（de）其他情形。
    第九条公司章程、股东之间（jiān）的协议等（děng）实质性（xìng）剥夺（duó）股（gǔ）东依据公司法第三十三条、第九十（shí）七（qī）条（tiáo）规定查阅或（huò）者复制公司文件（jiàn）材料的权利（lì），公司以（yǐ）此为由拒绝股东查阅或者复制（zhì）的，人民法院不予（yǔ）支持。
    第十条人民法院审理股（gǔ）东请求（qiú）查阅（yuè）或者复制公司特定（dìng）文（wén）件材料（liào）的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中（zhōng）明确查阅或者复制公司特定文（wén）件（jiàn）材料（liào）的时（shí）间、地（dì）点和特定文件材（cái）料的名（míng）录。
    股东依据人民（mín）法院生效判决查阅公司文（wén）件材料的（de），在该（gāi）股东在场的情况下，可以（yǐ）由会计师、律（lǜ）师等（děng）依法或者依（yī）据执业（yè）行为（wéi）规（guī）范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
    第十一条股东行使（shǐ）知情（qíng）权后泄露公司商业秘密导致公司合法（fǎ）利益受到（dào）损（sǔn）害，公司请求（qiú）该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支（zhī）持。
    根据本规定第十条辅助股东（dōng）查（chá）阅公司文件材料的会计师、律师（shī）等（děng）泄露公司（sī）商业秘密导致公司合（hé）法利益受到（dào）损害，公（gōng）司请求（qiú）其赔偿相关（guān）损失的（de），人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应当（dāng）予以支持。
    第十二条公司董事、高级（jí）管理人员等（děng）未依法履行（háng）职责，导致公司（sī）未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十（shí）七条规（guī）定的公司文件（jiàn）材料（liào），给股东造（zào）成损失，股东依（yī）法请求负有相应责任的公（gōng）司董（dǒng）事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
    第十三条股（gǔ）东（dōng）请求公司分配利润案件，应当（dāng）列公司为被告。
    一审法庭辩论终结前，其他（tā）股东基于同一（yī）分配（pèi）方案请求分配利（lì）润（rùn）并申请（qǐng）参加诉讼的，应当（dāng）列为共同原告。
    第十四条股东提交载明具体分配（pèi）方案的股东（dōng）会或者（zhě）股东（dōng）大会的有效决议，请求公司分配（pèi）利润（rùn），公（gōng）司拒绝分配利润（rùn）且（qiě）其关于无法执行（háng）决（jué）议的抗（kàng）辩理由不成立的，人民法院（yuàn）应当判决公司按照决（jué）议载明的具体分配方案向股东分配（pèi）利润。
    第十五条股东未提交载明具体分配（pèi）方案的股（gǔ）东（dōng）会或者（zhě）股东大（dà）会决议，请求公（gōng）司（sī）分配（pèi）利润的（de），人（rén）民（mín）法（fǎ）院（yuàn）应当驳回（huí）其诉讼请求（qiú），但（dàn）违反法律规定滥用股东权利导（dǎo）致公司不（bú）分配利润,给其他股东造成损失（shī）的除外。
    第十六条有限责任公司的自然人股东因（yīn）继承（chéng）发生变化时，其他股东主张依据（jù）公（gōng）司法第七十一条第三款（kuǎn）规定行使优先购买权的（de），人民法（fǎ）院不予支（zhī）持，但公司章程另有规定或（huò）者全体（tǐ）股东另有约定的除外。
    第十七条（tiáo）有限责任公（gōng）司的股东（dōng）向股东以外的人转让（ràng）股（gǔ）权，应就其（qí）股（gǔ）权转让事（shì）项以（yǐ）书（shū）面或（huò）者其他（tā）能够确认收（shōu）悉的合理方式通知（zhī）其他股东征求同意。其他股东半（bàn）数以上（shàng）不同（tóng）意转让，不同意的（de）股东不购买的（de），人民法院应当（dāng）认定（dìng）视（shì）为同（tóng）意（yì）转（zhuǎn）让。
    经股东（dōng）同意转让的（de）股权（quán），其他股东（dōng）主张转让（ràng）股东应当向其以书面或者（zhě）其（qí）他能够确认（rèn）收悉的合（hé）理方式通知转让股（gǔ）权的（de）同（tóng）等条件的，人（rén）民法院应当予以支持（chí）。
    经股（gǔ）东同意转让的股权，在（zài）同等条（tiáo）件下，转让股（gǔ）东以外的其他股东主（zhǔ）张优先购买的，人民法院应当予以支持，但（dàn）转让股（gǔ）东（dōng）依据本规定第二十条（tiáo）放弃（qì）转让的除外。
    第十八条人民（mín）法院在（zài）判断是否符合（hé）公（gōng）司法第七十一条第三款及本（běn）规定所称的“同（tóng）等条（tiáo）件（jiàn）”时，应当考虑转让股权的数（shù）量、价（jià）格、支付方式及期限等因素。
    第十九条有限（xiàn）责（zé）任公司的股东主张优先购买（mǎi）转让股（gǔ）权（quán）的，应当在收到通知后，在公司章程（chéng）规定的行使（shǐ）期间内提（tí）出（chū）购买（mǎi）请求。公司章程没（méi）有规定行使期（qī）间或（huò）者规定不明确（què）的（de），以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明（míng）确行使期间的，行使期间为（wéi）三十日。
    第二（èr）十条有限责任公司的转让股（gǔ）东，在（zài）其他股东主张优先购（gòu）买后（hòu）又不同意转让（ràng）股权（quán）的，对其他股东优先购买的（de）主（zhǔ）张，人民法院不予（yǔ）支持，但公司（sī）章程另有（yǒu）规定或者全体（tǐ）股东另有约（yuē）定的（de）除外。其他股东主张转让（ràng）股东赔偿（cháng）其（qí）损失合（hé）理的，人民法院应当予以支（zhī）持。
    第二（èr）十（shí）一条（tiáo）有限责任公司（sī）的股东向股东以外的人（rén）转让股权，未（wèi）就其股（gǔ）权转（zhuǎn）让事项征求其（qí）他股东意见，或（huò）者以欺诈、恶（è）意串通等手（shǒu）段，损害其（qí）他（tā）股东优先购买权，其他股东（dōng）主张按照同等条件购买（mǎi）该（gāi）转让（ràng）股权的，人民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持，但（dàn）其他（tā）股东自知道或者应当知道（dào）行使优先购买权的同等（děng）条件之日起（qǐ）三（sān）十日内（nèi）没有主张，或者自股（gǔ）权变（biàn）更（gèng）登记之日起（qǐ）超过一（yī）年的除（chú）外。
    前款（kuǎn）规定的其他股东仅提出（chū）确（què）认（rèn）股权转让合同（tóng）及股权变动效力等请求，未同（tóng）时主张按照同等条件（jiàn）购买转让股权的，人民法院不予支持，但（dàn）其他股（gǔ）东非因自身原因（yīn）导致无法行使优先购买权,请求（qiú）损害（hài）赔偿的除外。
    股东以外的（de）股（gǔ）权受让（ràng）人，因股东行使优（yōu）先（xiān）购买权而不能实现合同目的的，可以依法请（qǐng）求转让股东承担相应民（mín）事责（zé）任。
    第（dì）二十二条通过拍卖向股东（dōng）以（yǐ）外的人转让有限责任公司股（gǔ）权的，适用公司（sī）法第七（qī）十一条第二款、第三款或者第（dì）七十（shí）二条规定的（de）“书（shū）面通知（zhī）”“通（tōng）知”“同等条件”时，根据相关法（fǎ）律（lǜ）、司（sī）法解释确定。
    在依法设立的产权交易场所转让（ràng）有限责任公司国有股权的，适用公（gōng）司法第七十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第（dì）三款或者第七（qī）十二条（tiáo）规定的“书面（miàn）通知（zhī）”“通知”“同（tóng）等条件”时（shí），可（kě）以参照产权（quán）交易场所的交易规则（zé）。
    第二十三（sān）条监事会或（huò）者不设监事（shì）会的（de）有限责任公司的监事（shì）依据公司法第一百五十一（yī）条（tiáo）第（dì）一款规定（dìng）对董事、高级（jí）管理人（rén）员提起诉讼的，应当列公司为原（yuán）告（gào），依法由监事会主席或者不设监事（shì）会的有限责任（rèn）公司的监事代表（biǎo）公司（sī）进（jìn）行诉讼。
    董事会（huì）或者不设董事会的有限责任公（gōng）司的执行董事依据公（gōng）司法（fǎ）第一（yī）百（bǎi）五十（shí）一条第一款规定对监事（shì）提起诉（sù）讼的，或者依据公司法第一百五十一（yī）条第三款规定（dìng）对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董（dǒng）事长或（huò）者（zhě）执（zhí）行（háng）董（dǒng）事代（dài）表公司进行诉讼。
    第（dì）二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规（guī）定条件的股（gǔ）东（dōng），依（yī）据公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一条第二款（kuǎn）、第（dì）三款规（guī）定，直接对董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员或者他（tā）人提起（qǐ）诉讼的，应当列（liè）公司为（wéi）第三人参加诉讼。
   一审法庭辩论终（zhōng）结前，符合公司法第（dì）一百五十一条第一款规定条（tiáo）件的其他股东，以相同的诉讼（sòng）请求申（shēn）请参加诉（sù）讼（sòng）的，应当（dāng）列为共同原告。
    第二十五条股（gǔ）东（dōng）依据公（gōng）司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一条第二款、第三款规定直接提起诉（sù）讼的案（àn）件，胜诉利（lì）益归属于（yú）公司。股东请求（qiú）被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
    第二十（shí）六条股东依（yī）据公司法第一百五十一条第二（èr）款、第三（sān）款规定直（zhí）接（jiē）提起诉讼的案件，其诉（sù）讼请求部分（fèn）或者全部（bù）得（dé）到（dào）人民法院支持（chí）的，公司应当承担股（gǔ）东因参（cān）加诉（sù）讼支付的合理费（fèi）用（yòng）。

      第二十七条本规定自2017年9月1日（rì）起施行。

      本规定施行后尚（shàng）未终审的案件，适用本规定；本（běn）规定施行（háng）前（qián）已经终审的（de）案件，或者（zhě）适用（yòng）审判（pàn）监督（dū）程序再审的（de）案（àn）件，不适（shì）用（yòng）本规（guī）定。