夫妻一方名下（xià）的有（yǒu）限公司股权的归属与转让
(最高（gāo）人民法院（yuàn）第二巡回法庭（tíng）2020年第3次法官会议纪要（yào）) 《最高（gāo）人民法院第二巡（xún）回法庭法（fǎ）官（guān）会议纪要（第二辑）》人民法院出（chū）版社2021年4月出版 案情摘要：A与B系夫妻,在双方婚姻存续（xù）期间,以共同财产出资设立（lì）甲（jiǎ）有（yǒu）限（xiàn）责（zé）任公（gōng）司（sī）并认缴甲公司30%的出（chū）资,相（xiàng）关股权登记在A名下。后经甲公司过半数（shù）股东同意,A与C签订股权转让（ràng）协议,约（yuē）定A将其持有的甲公（gōng）司30%股权全部转让给C。C依约向A支付转让价（jià）款,但（dàn）尚未（wèi）办理（lǐ）股东（dōng）名册变更,亦未在公（gōng）司登记机关（guān）办理（lǐ）股权（quán）变更登记。后B向法院起诉,主张案涉股权（quán）为夫妻共（gòng）同财产，在婚姻（yīn）关系（xì）存续期（qī）间,以（yǐ）夫妻共同财产（chǎn）认缴有（yǒu）限责任公司出资但登记在（zài）夫（fū）妻（qī）一（yī）方名下的（de）股权,登（dēng）记方未经另（lìng）一方同意擅（shàn）自将股权（quán）转（zhuǎn）让给第三人,是否（fǒu）属于无权处分? 不同观（guān）点 甲说:有权（quán）处分说（shuō） 股权是股（gǔ）东基（jī）于其（qí）股东资（zī）格而享有的复合性权利。在婚姻关系存续（xù）期间，以夫妻共（gòng）同财产出（chū）资取（qǔ）得但（dàn）登记在夫（fū）或者妻一方名下（xià）的有限责任公司股权,仅得由登（dēng）记（jì）方行（háng）使,而非夫（fū）妻共同共（gòng）有,故登记（jì）方对于该股权的处分系有（yǒu）权（quán）处分。如无与第三人恶意串通（tōng）损害（hài）另一方（fāng）利益等导致合同无效的情形,登记方应按合同（tóng）约定协助办理股权变动手（shǒu）续,但基于该股权（quán）而取得的收（shōu）益属（shǔ）于（yú）夫（fū）妻共同（tóng）财产。 乙说:无权（quán）处分说 婚姻关系存续期间,以夫（fū）妻共同财产出（chū）资而取得（dé）的（de）有限（xiàn）责任公司股权（quán）,即使登记在夫或者妻（qī）一（yī）方（fāng）名下,亦为夫妻共同共有（yǒu）。夫（fū）妻对共同所有的财产（chǎn）,有平等的处理（lǐ）权,故登记方未经（jīng）配（pèi）偶方同意擅自向第三（sān）人转让股权,属（shǔ）无（wú）权处分。因登记方不（bú）具有处分权,在配偶（ǒu）方不同意转让（ràng）股权的情形下（xià）,作为受让方的（de）第三人不能取得该股权,仅可（kě）主张转让方（fāng）承担违约责任。 法官会议意见：采甲说 股权（quán）是股（gǔ）东基（jī）于其股东身份和地位而在（zài）公司中享（xiǎng）有（yǒu）的权利,包含资（zī）产收益权、参与重大决策和选择管理者等,蒹具财产权与（yǔ）人身权（quán）属性。根据《公司法》规（guī）定,取得完（wán）整无瑕疵的股东资格和股东权利,应同时符合向公司出（chū）资或认缴出资（zī）这一实质要（yào）件和被记载于公司股（gǔ）东名册等相关文件（jiàn）这一形（xíng）式要（yào）件。换言（yán）之,出资（zī）并非取（qǔ）得有限责任（rèn）公司股权（quán）的充分条件,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该（gāi）股权为夫妻共同共有（yǒu）。当股权登记于夫（fū）妻（qī）一方名下时,该股权的各项具体权能（néng）应由股东本人独立行使,股东有权（quán）单独处分该股（gǔ）权。如无恶意串通（tōng）损害另一方（fāng）利（lì）益等（děng）导致（zhì）合同无（wú）效的情形（xíng）,登记为股东的一方应按合同约（yuē）定履行股权（quán）转让义务,但根据原《婚（hūn）姻法（fǎ）》及其司（sī）法解释的相（xiàng）关规定,因转让该股权而取得的收益属（shǔ）于夫（fū）妻（qī）共同（tóng）财产。
