[裁判摘要]

关于（yú）当事人提（tí）出的要求（qiú）判令公司办理变更公司法定代表人工商（shāng）登记的诉讼请求应否受理的问题。当事人该项诉讼请（qǐng）求系基于其（qí）已离职之事实，请求终止其与公司（sī）之间法定代表人的（de）委任关系（xì）并（bìng）办理法定代表人变更登记，该纠纷（fēn）属（shǔ）平等主（zhǔ）体之间的（de）民事争议。因当（dāng）事人（rén）并（bìng）非公司股东，其（qí）亦无法（fǎ）通过召集股东（dōng）会等（děng）公司自（zì）治途径，就法（fǎ）定代表人的变更事（shì）项进行协商后作出（chū）决议。若人民法院（yuàn）不予（yǔ）受理当事人的起诉，则（zé）当事人因此所承受的（de）法（fǎ）律风险（xiǎn）将持续存在，而无任何（hé）救济途径（jìng）。故，本院（yuàn）认为，当事人对公（gōng）司办（bàn）理法定代表人变（biàn）更登记的（de）诉讼请求具有诉的利（lì）益，该纠纷系平等主体（tǐ）之间的民事争议，属于人（rén）民法院受理民事诉讼的（de）范围。

[裁判（pàn）文书（shū）]

中（zhōng）华（huá）人民共和国（guó）最高人民（mín）法院（yuàn）

民 事 裁 定 书

（2020）最高法（fǎ）民再88号

再审申请人（一审起诉（sù）人、二审上（shàng）诉人（rén））：王（wáng）惠廷（tíng），男，1953年（nián）7月4日（rì）出（chū）生，汉（hàn）族，住天津市南开区，现住天（tiān）津市红桥区。
再审申（shēn）请（qǐng）人王惠廷因起诉巴州（zhōu）赛瑞（ruì）机械（xiè）设备安装（zhuāng）有限公司（以下简称赛瑞公司）、曹永刚请求变（biàn）更公（gōng）司登记纠纷一案，不服（fú）新疆维吾尔（ěr）自治区高级（jí）人民（mín）法院（2019）新民（mín）终392号民事（shì）裁定，向（xiàng）本院申请（qǐng）再审。本院作出（2020）最高（gāo）法（fǎ）民申110号民事（shì）裁（cái）定提审本案。本（běn）院依法组成合（hé）议庭进（jìn）行了（le）审理，现已审理终结（jié）。
王惠廷再审（shěn）请求：撤销一、二审裁定，依法立案受理（lǐ）本（běn）案。事（shì）实与（yǔ）理由：王惠廷（tíng）已从赛瑞公司辞（cí）职，不（bú）再参（cān）与公司经营管理，不应再作为赛（sài）瑞公司法定（dìng）代表（biǎo）人。赛瑞（ruì）公司、曹永刚（gāng）将王惠廷继续登记为法定代表人，违反了《中华人（rén）民（mín）共和国公司法》（以下简（jiǎn）称《公司法》）第十（shí）三条（tiáo）以及《国家工商行政管理（lǐ）局对变（biàn）更公司法定代表人有关问题的答复》的规（guī）定（dìng），致（zhì）使王惠（huì）廷因赛瑞公司债务的执行问题被列入失信被执（zhí）行人名单（dān），侵害了王惠廷的合法权益（yì）。
另案新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自（zì）治州中级人民（mín）法院（2016）新28民初（chū）84号判决驳（bó）回王惠廷诉（sù）讼请（qǐng）求认定事实及适用法律错（cuò）误（wù），该案应（yīng）当以（yǐ）曹（cáo）永（yǒng）刚主体不适格为由驳回王惠（huì）廷（tíng）的（de）起诉（sù），因此本案（àn）不构（gòu）成重（chóng）复起诉。王惠廷请（qǐng）求赛瑞（ruì）公司和曹永刚办理法定（dìng）代表人（rén）变更登记、确认（rèn）赛瑞公司的（de）任何法律行为与其无关（guān），具有诉的利益（yì）和事实、法律依据（jù），应当（dāng）立（lì）案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至新（xīn）疆维吾尔自治（zhì）区巴音郭楞（léng）蒙古（gǔ）自治州（zhōu）中（zhōng）级人民法（fǎ）院，诉（sù）讼请求：1.判令（lìng）赛（sài）瑞公司、曹（cáo）永刚履行公司股东决定并办（bàn）理（lǐ）变更公司法定代表人工商登记（jì）；2.诉讼费用（yòng）由赛瑞公司、曹永刚承担。事实与理由（yóu）:2011年（nián）3月，曹永刚聘请王惠（huì）廷担任赛瑞公司法定代表人，并于（yú）2011年（nián）4月1日用王惠廷身份证办（bàn）理了公司法定代（dài）表（biǎo）人（rén）登记。后因（yīn）王惠廷发现赛（sài）瑞公（gōng）司（sī）其他股（gǔ）东（dōng）与曹永（yǒng）刚股权纠纷不断，王惠（huì）廷未实际参与公司经营管理。2011年11月15日，赛瑞公（gōng）司作出股东决定，由（yóu）曹伟彪（biāo）担任赛（sài）瑞公司（sī）法定代（dài）表人，但（dàn）赛瑞公司、曹永刚（gāng）至今未办理变更公司法定（dìng）代表人工（gōng）商登记。一审期间，王惠廷补充诉讼请求：判令（lìng）赛瑞（ruì）公司任何（hé）法（fǎ）律行为与其无（wú）关。
一审（shěn）法院（yuàn）认为，《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人（rén）依照公（gōng）司章（zhāng）程的规（guī）定，由董事长（zhǎng）、执行董（dǒng）事或者（zhě）经理担任，并依法登（dēng）记。公司法定代表（biǎo）人变更，应当办理变更（gèng）登记。”根据（jù）《国家工商行（háng）政管理局对变更公司法（fǎ）定代表人有关（guān）问题的答（dá）复》，不设董事会的有限责任公司（sī）更换法定代表人需（xū）要由股东会作（zuò）出决议。王惠廷请求变更公司法定代（dài）表人（rén）及确认公司行为（wéi）与其无关的诉求（qiú），根据法（fǎ）律规定（dìng），变更公司法定代表人应当先由公（gōng）司股东会作出决议（yì），再向工商部门办理变（biàn）更登记（jì），法院不（bú）能强制公司作出（chū）决（jué）议变（biàn）更法定代表人。故（gù），王惠廷请（qǐng）求变更公司法（fǎ）定代表人（rén）及（jí）确认公司（sī）行为与其无（wú）关的诉讼请求不（bú）属（shǔ）于（yú）人民法院（yuàn）民事案件（jiàn）的受案范围，王惠廷的起诉不符合法定受理条件。一审（shěn）裁定（dìng）：对王惠廷的起诉不予受理。
王惠廷不服（fú）一审裁定，向新疆维吾尔自治区高级人民法院（yuàn）提起（qǐ）上诉，请求（qiú）撤（chè）销一审裁定，指令一审法院（yuàn）对王惠廷的起诉立案受理。事（shì）实与理由：2011年3月，曹（cáo）永刚聘请（qǐng）王惠（huì）廷担任（rèn）赛（sài）瑞公司执行董（dǒng）事（shì）兼（jiān）总经理、法定（dìng）代表人。2011年3月25日，赛瑞公司作出股东会决议，并于2011年4月1日办理（lǐ）变更登（dēng）记为一人（rén）公司。王惠廷就（jiù）职后发（fā）现（xiàn）赛瑞公司其他股东与曹永刚有股权纠纷，无（wú）法（fǎ）正常参与赛瑞公司经营管理。2011年5月30日王惠（huì）廷辞（cí）职离（lí）开赛瑞公司。2011年11月（yuè）15日，赛瑞公司作出（chū）《巴州赛瑞机（jī）械设备安装（zhuāng）有限公（gōng）司股东（dōng）决定（dìng）书》（以下简称《股东决定书》），指定曹伟彪担任执行董事、总（zǒng）经理、法定（dìng）代表人。此后（hòu），王惠廷与赛瑞公司再无（wú）任何关系与往来。经王惠廷多次要求，赛瑞公司至今未办理变（biàn）更（gèng）法定代表人工商（shāng）登（dēng）记。王（wáng）惠廷的诉讼请求是要求（qiú）曹永刚、赛瑞（ruì）公司履行《股东决定书》，而不（bú）是请求（qiú）人民法院强（qiáng）制赛瑞公司作出变更法定（dìng）代（dài）表（biǎo）人的股东会决（jué）议。曹永（yǒng）刚的（de）行为严（yán）重违（wéi）反《公司法》第十三条的规（guī）定，王惠（huì）廷的诉讼（sòng）请（qǐng）求（qiú）属（shǔ）于人民法（fǎ）院（yuàn）民事（shì）案（àn）件的受理（lǐ）范围。
二审法院查明：王惠廷以曹永刚为（wéi）被告，于2016年向一审（shěn）法院提起诉讼，其中一项诉（sù）讼请求是要（yào）求（qiú）曹永（yǒng）刚立即办理（lǐ）注销其所担任的（de）赛瑞（ruì）公司（sī）法定代表人职务。一审法院于（yú）2017年3月23日（rì）作（zuò）出（2016）新28民初84号民事判决，驳回王惠廷的诉讼请（qǐng）求。
二（èr）审（shěn）法院认为，王惠廷要求人民法院（yuàn）确认赛瑞公司任（rèn）何法律行（háng）为与其无关的诉（sù）讼请求（qiú），不具备诉（sù）的利益，没有法律依（yī）据。王惠廷要求曹（cáo）永刚履行（háng）变更赛瑞公司法定代表人的诉讼请求（qiú），与（yǔ）其在（2016）新28民初84号（hào）案件中提出的（de）要求曹永刚立即办理注销其（qí）所担任的赛瑞（ruì）公（gōng）司法定代表人职务（wù）的（de）诉讼请（qǐng）求实质相（xiàng）同，属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司内（nèi）部经营管理问题，属于公司自治范（fàn）畴（chóu），不属于人民法院的主管范围，人民法院（yuàn）不能（néng）强制履行股东（dōng）会决议。因此，对于王惠廷（tíng）要求（qiú）赛（sài）瑞公司履行《股东决（jué）定书》，进行（háng）法定代表人（rén）变更的诉讼请求，人民法（fǎ）院应当不予受理。二审裁（cái）定：驳回上（shàng）诉，维持（chí）原裁定（dìng）。
本院认为，本案的主要问（wèn）题是：对于王惠廷的起诉（sù）应（yīng）否立（lì）案受理。
判断人民（mín）法院应否受理王惠廷（tíng）的起（qǐ）诉（sù），应依据其诉讼请求及事实理由予以（yǐ）具体（tǐ）分析。王（wáng）惠廷（tíng）在本案中的（de）主要诉（sù）讼（sòng）请求包（bāo）括两项：1.判令赛（sài）瑞公司（sī）、曹永刚履行公司（sī）股东决定并办理变（biàn）更公司法定代表（biǎo）人（rén）工商登记；2.判令（lìng）赛瑞公司（sī）任何法律行为（wéi）与其无关。所依据的主要（yào）事实是，其系赛瑞公（gōng）司（sī）聘任的法定代表人（rén），在任职（zhí）数月（yuè）后（hòu）辞（cí）职，不再参与赛瑞公司（sī）的经营管理，而赛瑞（ruì）公司（sī）未（wèi）及时（shí）办理法定代表人（rén）变（biàn）更登记，侵害其合法权益（yì）。
首先，关于王惠廷提出（chū）的判令赛（sài）瑞公司、曹永刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应（yīng）否受（shòu）理（lǐ）的问题（tí）。王惠廷该项诉讼请（qǐng）求系基于其已离职之事实，请（qǐng）求终止其与（yǔ）赛瑞公司之间（jiān）法定代表人的委（wěi）任关系并办理法定代表人变更登记（jì），该纠纷属平等主体（tǐ）之间的民事争（zhēng）议。根据王（wáng）惠廷所称其自2011年5月30日即已（yǐ）从赛（sài）瑞公（gōng）司离职，至（zhì）今（jīn）已近9年（nián），足见赛瑞公司并（bìng）无自行（háng）办理（lǐ）法定代表人变更（gèng）登记的意愿。因王惠廷并非赛（sài）瑞公司股东（dōng），其亦（yì）无法通过召集股东（dōng）会等公司自治途径，就法定代表人的（de）变更（gèng）事项进行协商后作出决议（yì）。若人民（mín）法院不予受理王（wáng）惠廷的起诉，则王惠（huì）廷（tíng）因此所承受（shòu）的法（fǎ）律风（fēng）险（xiǎn）将持（chí）续存在，而无任何（hé）救（jiù）济途径。
故，本院认为，王（wáng）惠廷对赛瑞公司办理（lǐ）法（fǎ）定代表人变（biàn）更登记（jì）的诉讼请求（qiú）具有诉（sù）的利益，该纠纷系平等主体之间的民（mín）事争议，属（shǔ）于人民法院（yuàn）受理民事（shì）诉讼的范围。一（yī）、二审法院裁定不予受理王惠廷该项诉讼请（qǐng）求，适用法（fǎ）律错误，本院予以纠正。需要明确（què）的是，王惠廷（tíng）该项（xiàng）诉讼请求是否（fǒu）具（jù）有事（shì）实（shí）和法律（lǜ）依据，是否（fǒu）应予支持，应通过实（shí）体审理予以判断。
其次（cì），关于王惠廷提出（chū）的判令赛瑞公（gōng）司任何（hé）法律行为与其无关的诉讼请求应否受理的问题。依据《中华人民共（gòng）和国（guó）民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，起诉必须符合“有具体的诉讼请求和事实、理（lǐ）由”的条（tiáo）件。王惠廷该（gāi）项诉讼请求中“赛瑞公司任何法律行（háng）为（wéi）”指（zhǐ）向不明，不符合上述法律规定。对于（yú）王惠廷该项诉讼请求，一（yī）、二审法院裁定不予受（shòu）理，并无不当。
再次，关于王惠廷的起诉是否构成重复起诉的问题。《最高人民（mín）法院关（guān）于适用〈中华（huá）人民共和国（guó）民（mín）事诉讼法〉的解释》第二百（bǎi）四十七条第一款规定：“当事（shì）人就已经提起诉讼（sòng）的（de）事项在诉讼（sòng）过程中（zhōng）或者裁判（pàn）生效（xiào）后再次起（qǐ）诉，同时（shí）符合下列条件的（de），构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事（shì）人（rén）相同；（二）后（hòu）诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后（hòu）诉与前诉的诉讼请求（qiú）相同，或者（zhě）后（hòu）诉的诉讼请求实质上否定前诉裁（cái）判结果。”经查，（2016）新28民初84号案（àn）件的被告（gào）为曹永刚，王惠廷在该（gāi）案中系以其姓名权、名誉（yù）权、信用（yòng）权受到侵害为由，要求曹永（yǒng）刚办理注销王惠廷赛瑞（ruì）公司法定代表（biǎo）人职务的登记手（shǒu）续而停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼（sòng）请求及事实理由（yóu）均有（yǒu）不（bú）同。故（gù），本案不构（gòu）成重（chóng）复起诉（sù）。
综上，王惠廷的再审请求部（bù）分成（chéng）立，应予支持。依照《中（zhōng）华人（rén）民共和国民事诉讼法》第二百（bǎi）零七条（tiáo）第一款、第一百七（qī）十条第一（yī）款（kuǎn）第二项，《最高人民法院关于适用（yòng）〈中（zhōng）华人民共（gòng）和（hé）国民事（shì）诉讼法〉的解释》第四百零（líng）七条、第（dì）三百三十（shí）二条规定，裁定如（rú）下（xià）：
一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民事裁定和（hé）新疆维吾尔自（zì）治区巴（bā）音（yīn）郭楞蒙古自治州中级人民（mín）法（fǎ）院（2019）新28民初25号民（mín）事裁定；
二、对于王惠廷关（guān）于判令巴州（zhōu）赛瑞机（jī）械设备安装有限公司（sī）、曹永刚（gāng）办理变更公（gōng）司法定代表人工商登记（jì）的诉（sù）讼请求，指（zhǐ）令新疆维吾（wú）尔自治区巴（bā）音（yīn）郭楞蒙古自（zì）治州中级人民法院（yuàn）立案受理（lǐ）；
三、对于王惠廷关（guān）于判令巴州（zhōu）赛瑞机械设备安装有限公司（sī）任何法律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
                            审 判（pàn） 长　　刘小飞

审 判 员　　王东敏

审 判 员　　任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法（fǎ）官助理　　邹军红

书 记 员　　赵国亮（liàng）