（2019年4月（yuè）22日最高人民（mín）法（fǎ）院审（shěn）判委员（yuán）会第1766次会议审议通过，自2019年4月（yuè）29日起（qǐ）施行）法释〔2019〕7号

为正确（què）适用《中华人民共（gòng）和国公司（sī）法》，结（jié）合人民法院审判实践，就股东权益（yì）https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件适用法律问题（tí）作出如（rú）下规（guī）定（dìng）。

第（dì）一条 关联交（jiāo）易（yì）损（sǔn）害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控（kòng）制人、董事、监事、高级管理人员赔（péi）偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股（gǔ）东会或者（zhě）股东大会同意等法律、行政法规或者（zhě）公司章程（chéng）规定的程序为由抗辩的，人民（mín）法（fǎ）院不予支持。

公司没有提（tí）起诉（sù）讼的，符合公司法第一百（bǎi）五十一条第一（yī）款规定条件（jiàn）的股（gǔ）东，可以依据公司法第一（yī）百五十一条第二款、第三款规定（dìng）向人（rén）民法院提（tí）起诉讼。

第（dì）二条 关联（lián）交易（yì）合同存在无（wú）效（xiào）或者可（kě）撤销情形，公司没（méi）有起诉合同（tóng）相对方的，符合公司法第一百（bǎi）五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司（sī）法第（dì）一百五十（shí）一条（tiáo）第（dì）二款、第三款规定向人民（mín）法（fǎ）院提起诉讼。

第（dì）三条 董（dǒng）事任（rèn）期届满前（qián）被（bèi）股东（dōng）会或者股东大会有效决议解（jiě）除职务，其主张解除（chú）不发生法律效力的，人民法院不（bú）予支（zhī）持。

董（dǒng）事职（zhí）务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的（de），人民法院应（yīng）当依据法律、行政法规、公司章程的规（guī）定或者合同的约定，综合（hé）考虑（lǜ）解（jiě）除的（de）原因、剩（shèng）余任期、董（dǒng）事薪酬等因素，确定是否（fǒu）补偿以及补偿（cháng）的合理（lǐ）数额。

第（dì）四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作（zuò）出后（hòu），公司（sī）应（yīng）当在决议载（zǎi）明的时间内完成利润分配（pèi）。决议没（méi）有载明时间的，以（yǐ）公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超（chāo）过（guò）一年（nián）的，公司应当（dāng）自决（jué）议作出之（zhī）日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利（lì）润（rùn）分配完（wán）成（chéng）时间超（chāo）过公司章程规定时间的，股（gǔ）东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求（qiú）人民（mín）法院（yuàn）撤销决议中关（guān）于该时间的规定。

第五条（tiáo） 人民法院审理涉及有限（xiàn）责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事（shì）人（rén）协商一（yī）致以（yǐ）下（xià）列方式解（jiě）决分歧（qí），且（qiě）不违反法律、行政（zhèng）法规的强制性（xìng）规定的，人（rén）民法院应予支持：

（一（yī））公司回购部（bù）分股（gǔ）东股份；

（二）其他股东受让部（bù）分股东股份；

（三）他人受让（ràng）部分股东（dōng）股（gǔ）份；

（四）公司减资；

（五）公司分立（lì）；

（六（liù））其他能够（gòu）解决分歧，恢复公（gōng）司正常（cháng）经营，避（bì）免公司解（jiě）散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前（qián）已经终审的案件（jiàn），或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本（běn）规定。

本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规（guī）定为准。